GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die GmbH ist eine juristische Person; Träger der Rechte und Pflichten ist die Gesellschaft selbst. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft, die grundsätzlich nur mit ihrem Stammkapital haftet. Die Gesellschafter haften – abgesehen von dem Fall der Durchgriffshaftung – nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dies ist sicherlich einer der maßgeblichen Gründe für die Beliebtheit dieser Gesellschaftsform.

Das Gründungsverfahren ist trotz der damit einhergehenden Formalitäten recht überschaubar. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Eine GmbH kann auch durch Umwandlung entstehen.

Zum Gründungsverfahren

Der Notar entwirft auftragsgemäß die erforderlichen Urkunden. Verbreitet ist die Gründung mit Gründungsprotokoll und beigeschlossener Satzung der Gesellschaft.

Im Gründungsprotokoll erfolgen neben der grundsätzlichen Erklärung der Gründungsgesellschafter, dass die GmbH errichtet wird, Angaben zur Firma und zum Sitz der Gesellschaft. Weiter wird erklärt, welcher Gesellschafter welche Geschäftsanteile vom Stammkapital übernimmt. Der oder die Geschäftsführer müssen bestellt werden.

Die Satzung selbst muss mindestens die Firma und Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals sowie die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt, enthalten. Gegebenenfalls können weitere Angaben erforderlich oder empfehlenswert sein.

Die Firma, also der Name der Gesellschaft, muss firmenrechtlichen Grundsätzen entsprechen. Der Gegenstand des Unternehmens muss den Schwerpunkt der Tätigkeit bezeichnen; allgemeine Angaben sind hier nicht ausreichend.

Die Satzung kann auf die Mindestangaben beschränkt werden oder ausführlich sein. Insbesondere bei mehrgliedrigen Gesellschaften empfiehlt es sich, die Satzung als Regelwerk der Gesellschaft umfassender zu gestalten, denn hier werden unter anderem die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft geregelt.

Regelungen zur Verfügbarkeit über die Geschäftsanteile sind ebenso sinnvoll wie Vereinbarungen dazu, was nach dem Tod eines Gesellschafters mit dessen Geschäftsanteilen geschehen soll.

Eine  GmbH kann durch eine (sog. Ein-Mann-GmbH) oder mehrere Personen errichtet werden.

Die Gesellschaft muss zum Handelsregister angemeldet werden. Des Weiteren ist eine Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen.

Bargründung/Sachgründung und Mischformen

Die Gründung kann als sog. Bargründung erfolgen; das bedeutet, dass das Stammkapital in bar und also in Geld aufzubringen ist. Möglich ist aber auch eine sog. Sachgründung. In diesem Fall werden Sacheinlagen durch Einbringungsvertrag eingebracht, also Vermögenswerte etwa in Form eines Unternehmens, einer Immobilie, von Fahrzeugen etc. Der Wert dieser Sacheinlagen ist durch geeignete Unterlagen nachzuweisen (für ein Unternehmen kann zum Beispiel eine aktuelle Gewinnermittlung vorgelegt werden).

Die Bargründung kann auch mit einer Sachgründung kombiniert werden.

Das Stammkapital einer GmbH muss sich auf mindestens 25.000,- Euro belaufen. Auf das Stammkapital muss jedenfalls die Hälfte des Mindestkapitals und des Weiteren auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags zum Zeitpunkt der Anmeldung eingezahlt sein. Sacheinlagen sind vollständig zu erbringen.

UG Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft als Variante der GmbH kann mit einem Stammkapital gegründet werden, das geringer ist als das Mindeststammkapital der GmbH. Die UG ist eine Reaktion des Gesetzgebers auf die Zunahme von englischen Ltd. (gängigste Form ist die Private Company Limited by Shares), die ihren Sitz in Deutschland haben und die sich vor allem auf den erleichterten Gründungsvoraussetzungen erklärte. Sacheinlagen sind ausgeschlossen, das Stammkapital muss bei Anmeldung in voller Höhe eingezahlt sein. Es ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden (Zwangsthesaurierung), um die UG im Laufe der Zeit an die GmbH heranzuführen.

Ihr Kontakt zum Rechtsanwalt und Notar Klaus-Dieter Heskamp in Hannover

Kontaktieren Sie uns telefonisch unter Telefon 0511 524 80 70
oder nutzen Sie unser Kontaktformular.