KG und GmbH & Co. KG

Gestaltungsfreiheit und Haftungsbegrenzung

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbe gerichtet ist und bei der (mindestens) ein Gesellschafter unbeschränkt persönlich haftet (der Komplementär), während der andere Gesellschafter (der Kommanditist) nur mit seiner Kommanditeinlage haftet. Es handelt sich um eine Personengesellschaft, die in Abgrenzung zu den Kapitalgesellschaften im Grundsatz die unbeschränkte Haftung von Gesellschaftern vorsieht. Anders als bei den Kapitalgesellschaften besteht bei der KG als Personengesellschaft weitgehende Freiheit bei der Gestaltung der Satzung der Gesellschaft. Entscheidend für die Entstehung ist der Gesellschaftsvertrag; die KG kann aber auch durch Umwandlung entstehen. Die KG ist beim Handelsregister zur Gründung anzumelden. Die Geschäftsführung und die Vertretung liegen grundsätzlich bei den persönlich haftenden Gesellschaftern . Den Kommanditisten kann jedoch grundsätzlich entsprechende Vollmacht erteilt werden.

Kommanditgesellschaften kommen vor allem vor als personalistisch geprägte Gesellschaften, etwa in Form eines Handwerksbetriebes und auch als sog. Publikumsgesellschaften (dies sind Gesellschaften mit hohem Kapitalbedarf mit einer Vielzahl von Kommanditisten). Es gibt sie auch als Grundstücksverwaltungsgesellschaften.

GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft, bestehend aus der Kommanditgesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie vereint die Vorteile einer Personengesellschaft, insbesondere die weitreichenden Möglichkeiten zur Gestaltung des Gesellschaftsvertrags mit der Begrenzung der Haftung der GmbH auf die Stammeinlage. Es besteht zudem die Möglichkeit über die GmbH, Dritte als (Fremd-) Geschäftsführer einzusetzen.

Die Haftungsbegrenzung wird erreicht, indem die GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der KG eingesetzt wird. Die Begrenzung des Haftungsrisikos kann auch für die Nachfolgeplanung wichtig sein, denn sie reicht bis in die Erbengeneration. Für die Vertretungsverhältnisse bedeutet dies, dass die KG von der GmbH und diese wiederum von dem Geschäftsführer vertreten wird.

Als Nachteil kann es angesehen werden, dass die GmbH & Co. KG buchführungspflichtig ist und Jahresabschlüsse und entsprechende Steuererklärungen erstellt werden müssen; dies erhöht die Verwaltungskosten.

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